1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

　　2、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　5、本预案所述事项并不代表审批机构对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准，本预案所述向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚需深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。

　　一、本次向特定对象发行股票方案及相关事项已获得公司第五届董事会第十三次会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次向特定对象发行股票尚需深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。

　　二、本次向特定对象发行股票的发行对象为江苏维嘉、赵群。江苏维嘉系公司董事长黄乐群先生控制的公司，赵群为公司董事、总裁。因此，本次向特定对象发行构成关联交易。发行对象以现金方式认购公司本次向特定对象发行的股票。公司董事会在审议与该关联交易相关议案时已严格按照相关法律、法规、规范性文件规定，履行关联交易的审议和表决程序。

　　三、本次发行的定价基准日为公司审议向特定对象发行股票事项的董事会决议公告日，发行价格为 5.26元/股，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将进行相应调整。

　　四、本次向特定对象发行数量为 35,171,102股，未超过本次发行前公司总股本的 30%，即不超过 72,485,568股。中国证监会同意注册后，最终发行数量由股东大会授权公司董事会根据中国证监会相关规定与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　若公司股票在关于本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、回购或其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次发行的股票数量上限将按比例进行相应调整。

　　五、本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 18,500.00万元，扣除发行费用后拟全部用于补充公司流动资金和偿还银行。

　　六、本次发行对象认购的本次向特定对象发行的股票，自本次发行结束之日起18个月内不得转让。本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象由于上市公司送股、资本公积金转增股本等原因增持形式所衍生取得的股份，亦应遵守上述限售安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。

　　七、本次向特定对象发行完成后，公司控股股东、实际控制人将发生变更，江苏维嘉、赵群将成为公司控股股东，江苏维嘉系公司董事长黄乐群先生控制的公司，赵群为公司董事、总裁。江苏维嘉、黄乐群与赵群签署了一致行动协议。黄乐群先生和赵群先生将成为公司共同实际控制人。本次发行完成后，公司股权分布将发生八、本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。

　　九、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等相关制度的规定，本预案“第六节 公司利润分配政策及执行情况”对公司现行的利润分配政策、公司近三年利润分配情况、公司未来三年股东回报规划等进行了说明，提请广大投资者注意。

　　十、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关法规的要求，公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析，相关情况详见本预案“第七节 本次向特定对象发行股票摊薄即期回报分析”。公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策；投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意投资风险。

　　十一、特别提醒投资者仔细阅读本预案“第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次发行相关的风险说明”，请投资者注意投资风险。

　　二、本次发行摊薄即期回报的风险提示及拟采取的填补回报措施 .................. 39

　　杭州仟源保灵药业有限公司，系公司全资子公司保灵集团 的全资子公司，更名前为杭州澳医保灵药业有限公司

　　Active Pharmaceutical Ingredients，即药物活性成份，具有 药理活性可用于药品生产的化学物质

　　本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

　　药品生产（凭有效许可证经营）；技术服务、技术开发、技术咨询、 技术交流、技术转让、技术推广；基础化学原料制造（不含危险化学 品、易燃易爆有毒品等许可类的制造）（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动）

　　公司主要从事医药、保健食品的研发、生产、销售及医学诊断、基因 保存、孕环境检测等医疗健康服务。

　　公司主要产品及服务包括抗感染药、呼吸系统药、泌尿系统药、儿童 用药、心脑血管药、抗抑郁药等各类药品、医药原料及中间体、保健 食品、服务业及商业等。

　　2022年 5月 25日，国务院办公厅印发《深化医药卫生体制改革 2022年重点工作任务》，对于药品方面的重点任务，明确将扩大采购范围，强化药品供应保障能力。2022年 7月国家药品评审中心发布《加快创新药上市申请审评工作程序（试行）》，以有效促进创新药的审评审批工作，提高临床价值的创新药上市速度，展望未来创新药将成为医药研发的主流。

　　2022年，医药行业面临较为复杂的外部环境，医保目录调整、医保控费、集中带量采购等改革措施进入常态化、制度化阶段，为医药行业带来了持续深刻变业收入人民币 29,111.4亿元,同比下降 1.6%，实现利润总额人民币 4,288.7亿元，同比下降 31.8%，医药制造企业营业收入和利润总额同比均有所下降。

　　2、医药行业广阔的市场空间和良好的发展态势为公司发展提供了良好机遇 从中长期来看，我国人口老龄化发展和居民生活行为方式的变化，慢病患病率显著提升，严重影响居民健康，医药健康产业作为关系民生和社会安定的主要行业日益显示出其重要的作用。

　　从政策方面来看，国家出台了一系列支持医药产业发展的政策，逐步构建起覆盖城乡居民的基本卫生医疗体系，建立社会化管理的医疗保障制度，未来医药市场将不断扩容。

　　2022年 1月 30日，国家发布《“十四五”医药工业发展规划》指出，推动创新药和高端医疗器械产业化与应用，调动企业开展仿制药一致性评价的积极性，支持企业对基本药物、小品种药等开展一致性评价，依托原料药基础，促进原料药产业向更高价值链延伸，打造“原料药+制剂”一体化优势。随着一系列药品注册和管理办法的修订实施，加快创新药品、药品上市许可持有人制度、优化审评审批流程等一系列举措快速推进，审评审批效率大大提高，医药创新环境明显改善。

　　从宏观因素来看，我国经济的稳定发展，带动了人均可支配收入不断提高，人们健康保健意识将不断提升，未来诊疗总人次和人均诊疗费用将稳定增长。据预测，未来十年我国医药工业总产值仍将保持高速增长，相对于其他新兴产业的周期性和波动性，医药行业预计将保持平稳增长，抗周期性特征较明显。医药行业已成为中国国民经济的重要组成部分，是国家战略性新兴产业。

　　为适应医药行业的变化趋势，公司确定了“以高端制药为核心，精准医疗和保健食品为侧翼”的发展战略，高端仿制药研发是公司战略核心，该举措将为公司未来的产品升级、技术领先确立坚实基础。为把握发展机遇，应对行业市场环境的变化，公司业务发展对流动资金需求较大，本次发行将满足公司对营运资金日益增长的需求，切实提升公司资金实力和综合竞争力，进一步保障公司主营业务良性发展，提升盈利能力。

　　本次发行前，公司无实际控制人，董事长黄乐群先生持有公司 5,165,060股股份，占公司总股本的 2.14%，董事、总裁赵群先生持有公司 13,401,892股股份，占公司总股本的 5.55%。黄乐群先生、赵群先生看好公司未来发展前景，拟以现金方式间接或直接认购本次向特定对象发行的股份，按本次发行股份数量上限测算，本次发行完成后，黄乐群先生、赵群先生直接或间接合计持股比例将增加至19.41%，变为上市公司共同实际控制人。

　　本次黄乐群先生（通过控制的江苏维嘉）、赵群以现金认购公司向特定对象发行的股份，是其支持公司业务发展的重要举措，通过现金认购公司向特定对象发行的股份，有利于促进公司提高发展质量和效益，保障公司的长期持续稳定发展，维护公司中小股东的利益，提振市场信心。

　　近年来，随着公司经营业绩的大幅波动和市场开发的持续投入，公司对流动资金的需求进一步提高。与同行业可比上市公司相比，公司资本实力和流动性较弱，这在一定程度上影响了公司的竞争实力。

　　为了满足公司发展需要，公司拟通过本次向特定对象发行股票募集资金，补充公司主营业务发展所需的营运资金并偿还部分银行，缓解资金压力，降低资产负债率，改善公司的资本结构，提高公司抗风险能力，进而提升盈利能力与经营稳健性，增强上市公司核心竞争力，有利于上市公司把握发展机遇，实现快速发展。

　　本次向特定对象发行股票的发行对象为江苏维嘉、赵群，江苏维嘉为公司董事长黄乐群先生控制的公司，赵群先生为公司董事、总裁。江苏维嘉、黄乐群先生和赵群先生为一致行动人。本次发行完成后，江苏维嘉、赵群将成为公司控股股东。因此，江苏维嘉、赵群先生认购本次发行的股票事项构成关联交易。

　　本次发行采用向特定对象发行股票方式，公司将在中国证监会同意本次发行的注册有效期内选择适当时机实施。

　　本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第六次会议决议公告日，即2023年 6月 30日。本次向特定对象发行股票的发行价格为 5.26元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。

　　若因相关法律法规、规范性文件、相关监管机构的要求而调整本次发行价格或定价原则的，则发行对象的认购价格将做相应调整。

　　如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：

　　其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为 N。

　　最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次发行申请获得深圳证券交易所审核通过，并获得中国证监会作出同意注册的决定后，根据中国证监会相关规则确定。

　　本次发行的股票数量为 35,171,102股，不超过本次发行前公司总股本的 30%，即不超过 72,485,568股。中国证监会同意注册后，最终发行数量由股东大会授权公司董事会根据中国证监会相关规定与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次发行的股票数量上限将进行相应调整。

　　本次发行完成后，发行对象认购的公司本次发行的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让。本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象由于公司送股或资本公积转增股本等原因增持的股。